在数字经济与算力需求持续高涨的行业风口下，奥飞数据（300738.SZ）继续优化整体股权结构，为公司未来战略做准备。
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近日，奥飞数据发布《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（以下简称《收购公告》）。《收购公告》称，公司全资子公司广州市昊盈计算机科技有限公司（以下简称“昊盈科技”）拟以4.87亿元的价格受让公司控股子公司少数股东天泽奥融持有的广州奥融科技有限公司（以下简称“奥融科技”）23.4694%股权，对应注册资本为1533万元。本次交易构成关联交易。
对于此次收购原因，奥飞数据相关负责人在接受记者采访时表示，此次奥飞数据子公司昊盈科技收购奥融科技23.4694%股权，跟近期公司要发行的公募REITs有关。
该人士表示，由于奥融科技的股东——广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（以下简称“天泽奥融”）是股权投资基金，不能作为发行人发行公募REITs，因此，奥飞数据决定把天泽奥融持有的奥融科技股份收回，为今后发行公募REITs相关事宜做准备。
记者注意到，在发布《收购公告》的同一天，奥飞数据还发布了《关于开展公募REITs申报发行工作的公告》，正式启动发行公募REITs进程。
为发行公募REITs做准备
公开信息显示，奥融科技主营信息系统集成、软件开发、软件外包及第一类增值电信业务，是奥飞数据旗下专注于数据中心配套技术服务与网络增值服务的高新技术企业，运营广州南沙数字智慧产业园项目。
财务数据显示，2025年及2026年一季度，标的公司奥融科技营业收入分别为2.48亿元、6415万元，净利润分别为5192万元、1584万元。截至今年一季度末，标的资产总额为14.14亿元，净资产为8.94亿元。
中经传媒智库专家、新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅向记者指出，从公募REITs的基础发行条件来看，底层资产的产权清晰、权属无争议是最核心的准入门槛，而奥融科技作为奥飞数据旗下持有数据中心资产的核心主体，此前的控股股权结构意味着23.4694%的权益掌握在其他股东手中，这种分散的股权结构会直接导致底层资产的所有权存在权利主张的不确定性，既不符合REITs发行要求的“发行人对底层资产拥有完全控制权”的规则，也可能在未来资产运营、收益分配环节引发股东之间的利益分歧。
袁帅表示，通过全资子公司完成这部分股权的收购后，奥飞数据将实现对奥融科技100%的股权控制，相当于把分散的资产权益完全收拢到集团体系内，扫清了底层资产的权属瑕疵，为后续将奥融科技持有的数据中心资产打包纳入REITs底层资产池扫清了最基础的制度障碍。
经济学博士后石磊向记者分析指出，奥飞数据此举精准契合了公募REITs对底层资产权属完整的硬性监管要求，为奥融科技旗下南沙数据中心等优质核心资产的后续证券化扫清了关键障碍。同时，这也属于集团内部对核心资产的重新布局，有利于实现IDC基础设施与配套服务的垂直整合与业务协同，是一步打通资本运作通道的关键战略棋。
西南财经大学金融学院院长罗荣华向记者指出，这一问题不能只从“增持子公司股权”的角度理解，而需要放在奥飞数据主业布局和南沙数据中心项目的股权结构变化中看。
“这不是进入一个新业务，而是围绕既有核心项目提高上市公司体系的直接权益比例和控制集中度。”罗荣华说。
济安研究院研究员万力向记者指出，奥飞数据原本已经直接持有奥融科技部分股权，另一部分股权由其全资子公司固安聚龙自动化设备有限公司持有，所以奥融科技本来就是奥飞数据的控股子公司。此次让全资子公司昊盈科技受让天泽奥融所持股权，意味着奥融科技从“上市公司控制、但存在外部少数股东”的结构，进一步变成奥飞数据体系内控制更完整的资产。交易后会优化内部股权结构。
为什么不由奥飞数据本体直接收购，而是由昊盈科技来承接？万力表示，从集团管理角度看，用全资子公司作为持股平台，常见原因包括便于内部资产管理、项目融资、业务分工、税务和资金安排，也可能是为了让不同业务主体之间的权责更清晰。
罗荣华向记者表示，这可以从集团内部持股平台的角度理解。昊盈科技是奥飞数据全资子公司，因此其受让股权的经济实质仍然是上市公司体系增加对奥融科技的控制和收益归属。
“同时，通过全资子公司持股，可能更有利于项目资产边界划分、后续融资安排、风险隔离、内部核算和管理效率。这对于数据中心这类资本开支大、资产周期长、融资和运营安排较复杂的项目尤其重要。”罗荣华说。
关联交易存风险
公告显示，奥飞数据及全资子公司固安聚龙放弃本次控股子公司少数股东股权的优先认购权。奥飞数据持有天泽奥融40%基金份额，天泽奥融系公司之参股企业。基于谨慎性原则，奥飞数据将天泽奥融认定为关联方，本次交易构成关联交易。
此次关联交易可能带来哪些风向以及注意的问题？
石磊向记者指出，本次收购因标的方天泽奥融为奥飞数据参股企业而构成关联交易，主要面临以下潜在风险：首先是定价公允性风险，4.87亿元的高溢价收购在缺乏最新独立评估的情况下，容易引发市场及中小股东对利益输送的质疑。
其次是财务风险，大额现金支付将对公司短期资金流动性造成一定压力。为此，奥飞数据需严格履行法定审议程序，并充分披露交易合理性以争取各方认可。
罗荣华向记者指出，产业基金在项目早期进入，可以发挥资金支持和资源协同作用；当项目进入新的发展阶段后，上市公司体系受让其所持股权，也可以理解为一种正常的股权结构调整。
但由于奥飞数据与天泽奥融之间存在既有投资关系，外部投资者仍可能关心：这究竟是基于南沙数据中心项目发展需要作出的安排，还是为相关投资主体提供退出通道。因此，公司需要通过评估报告、审计数据、交易背景说明和必要性分析，来解释交易的商业合理性。
“还要看到项目经营假设风险。”罗荣华指出，数据中心行业虽然具有长期需求基础，但也受资本开支、上架率、电力成本、客户结构、行业竞争和算力需求变化影响。如果奥融科技未来经营表现低于评估假设，上市公司体系以较高价格受让少数股权，就可能面临投资回报不及预期的压力。
万力认为，对这笔交易来说，市场最关注的会是三个问题。
第一，交易价格是否合理。因为买方和卖方之间存在关联关系，外部投资者会特别关心定价依据是否充分，是否存在利益输送或高估资产的可能。
第二，决策程序是否充分。关联交易需要履行董事会、独立董事、股东会等相应程序，关联方也应当按照规则回避表决。程序越透明，市场疑虑就越低。
第三，资金使用是否有效。虽然公司公告称本次交易不会对财务状况和经营成果产生重大影响，但毕竟涉及较大金额现金支出，投资者会关注这笔钱是否真的能带来更强控制力、更高经营效率和更清晰的战略价值。
